【IPOの影響】組織体制や文化への影響－IPOにおけるハードル

新規上場をすることによりプライベートカンパニーからパブリックカンパニーとしての役割を求められることとなります。従って強固な組織体制が求められたうえで、社会の諸課題への対応も求められます。この観点からIPOの組織設計に係わる事項についてご説明いたします。

会社法では会社の機関設計について様々な選択肢がとりうるものとされていますが、上場企業については実質的に3つの機関設計から選択することになります。

▸監査役会設置会社（代表取締役＋取締役会＋監査役会）
▸監査等委員会設置会社（代表取締役＋取締役会＋取締役会内に監査委員会）
▸指名委員会等設置会社（代表取締役＋取締役会＋取締役会内に指名・報酬・監査委員会）

いずれの場合も業務執行役員の他に、公正な会社運営をを図るべく社外役員を一定数設置する必要があります。コーポレートガバナンス・コードでは「独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべき」とされており、非上場の折には必ずしも求められなかった数の人員を確保する必要があります。
社外役員が入ることにより取締役会の運営や組織風土に影響が生じる可能性があります。

※尚、TOKYO PRO Marketの場合は若干ルールが異なります。

上場することでステークホルダーが増加することに伴い、会社の公正な運営がより強く求められることとなります。特に「永続性」はキーワードになります。例えば過重労働や未払い残業がある会社は社会的に許されるものではない上、会社の永続的な繁栄の妨げになります。ハラスメントが存在している会社についても同様です。また、特定の従業員に多くの権限が集中している（例えば事業部門を統括する者と管理部門を統括する者が同一である場合など）状況や、特定の従業員が欠けた場合に各業務の運用が滞る状況が想定される場合にも会社の永続的な繁栄は難しいと考えられます。このような状況にあると判断される場合には上場の承認が下りない為、強固な管理体制を設けることによる人的・金銭的コストは避けて通れません。

上場する上で永続性の観点が重要であることは先に述べた通りです。ベンチャー企業においては、一部の意欲が高く猛烈に働く従業員の存在により体制が保たれている状況などもあるかと思います。近年の社会の常識には必ずしも合致しない経営者の意向が組織風土となっている可能性もあります。徹底的な管理を求めず従業員個人の裁量に多くを任せた運営をしている例も多くみられ、上場会社基準の内部統制と相いれない場合もあるかと思います。これらは必ずしも悪しきものとも限らない一方、パブリックカンパニーとして相応しい企業と社会から判断されうるか慎重に考える必要があります。

非上場会社においては株主が近親な者に限定されている場合が多く、株主を意識した経営が強く求められない場合もあるかと思います。一方上場企業においては多くの株主が参入することからこれがより強く求められる可能性があります。例えば経営者の意向により儲けは度外視で取り組んでいる事業がある場合、これが多くの株主に受け入れられず自由に営めなくなる可能性があります。また新規事業に取り組む場合に株主を説得しなければならない要素も多くなる可能性があります。株主への還元のため配当が必要となる場合もあり得るでしょう。このようにこれまでと比較し多くの利害関係者の意向を反映する必要性が生じます。

弊社では可能な限り会社が持っている良さをそのまま活かした上で上場に際して求められる基準を満たせるような最善策を皆様と共に考え、実現するサポートができます。是非一度ご相談いただけますと幸いです。（ご相談料は無料です。）